前言：在业内，不良金融资产通常会被形容为“冰棒”，因为不良金融资产会受到债务人情况恶化、资产灭失或者债权逾期等因素的影响，他的恶化程度往往是加速的，就像冰棒，放的越久，消融的越厉害。

        一、定义

        《不良金融资产处置尽职指引》（银监发〔2005〕72号）将不良金融资产以及不良金融资产处置定义为：“不良金融资产指银行业金融机构和金融资产管理公司经营中形成、通过购买或其他方式取得的不良信贷资产和非信贷资产，如不良债权、股权和实物类资产等。”

        “不良金融资产处置指银行业金融机构和金融资产管理公司对不良金融资产开展的资产处置前期调查、资产处置方式选择、资产定价、资产处置方案制定、审核审批和执行等各项活动。与不良金融资产处置相关的资产剥离（转让）、收购和管理等活动也适用本指引的相关规定。”

        二、背景

        中国不良资产管理行业从国有银行剥离不良资产的改革起步，主要可以分为三个阶段：政策性阶段、市场化转型阶段和全面市场化阶段。

        第一阶段是政策性阶段，是1999-2000年。财政部于1999年成立了四大资产管理公司，分别是东方、华融、长城、信达金融资产管理公司（四大国有AMC）。四大资产管理公司以账面原值收购四大国有银行1.4万亿不良资产，又称“政策性剥离”。因为AMC是以账面原值购买，因而不良资产管理业务普遍存在明显亏损。并且，此次被收购对象仅仅是银行不良资产。

        第二阶段是市场化转型阶段，2001年-2008年。商业银行已经逐步具备以市场化手段处置不良资产的能力，于是，四大AMC开始折价收购银行不良资产。在此阶段发生了第二次和第三次不良资产剥离，第二次主要是为了商业银行完成股改上市；第三次开始按照逐包报价的原则出售不良资产。自此，资产管理公司开始了市场化转型，被收购对象也由银行不良资产拓展至非银行金融机构的不良资产。 

        第三阶段为全面市场化阶段，从2009年开始。随着监管部门一系列管理办法的出台，四大AMC逐步发展成为全牌照的综合性金融控股平台，并且陆续出现了地方性AMC以及未持牌的市场化AMC等服务业态，形成了行业新格局。除此之外，银行业总体盈利能力较强，自身的资本金及坏账准备已经可以通过市场化的方式来消化一定数额的不良资产。

        在业内，不良资产通常会被形容为“冰棒”，因为不良资产会受到债务人情况恶化、资产灭失或者债权逾期等因素的影响，他的恶化程度往往是加速的，就像冰棒，放的越久，消融的越厉害。

        从另一角度讲，不良资产又像是“烫手山芋”，因为它集合了中国过往十几年来经济运行中的各类问题，出资不实、虚假出资、决策失误、违规经营、无效抵押和担保、三角债甚至多角债等，各种风险纵横交错。

        所以，资产公司在回收和处置不良资产的过程中应当格外小心，不仅需要注意经济风险，还要注意法律风险、商业风险甚至政治风险。这个过程中，专业律师对风险的把控显得尤其重要。

        三、不良资产的处置方式

        （一）不良资产的处置主体

此前由于政策限制，银行的不良资产只能交由相关资质的资产管理公司处置，其他公司由于行政管制的原因无法参与不良资产包的处置。目前该领域的政策正在逐步放开，在江苏、浙江、安徽、广东、上海5个省市，银行、信托、财务公司、金融租赁公司等金融企业，可以按照法律、行政法规和相关规定，在经过备案公布后参与银行不良资产的处置。因此，民间资本想要进入不良资产处置领域首先要与有资质的资产管理公司合作，即常说的“借壳”。具体来说，就是与资产管理公司达成《合作协议》，借用资产管理公司的名义与银行接洽，最终取得银行的不良资产包。

        （二）不良资产包的内容

        不良资产包的内容包括三类：贷款及相应的抵押物、质押物；对外投资（主要是指银行对外进行的股权投资或其他类型的投资）；自办实体（主要指银行投资开办的企事业单位）

        （三）不良资产处置方法

        第一种模式是传统的收购处置。在估值核价的基础上，AMC向金融机构收购大型不良资产包或者对应投资标的的小资产包，按照资产的实际情况进行拆包分解后，采用二次出售、自行处置、委托清收等模式，获得处置收益。这种模式流程较为标准化，人力成本相对较高。

        第二种是困境企业重整。在详细的尽职调查基础上，AMC选取有阶段性还款困难但尚有核心资产的困境企业，提取出有较大升值空间的生产要素，采用资产重整或债务重整等综合手段，获得增值运作收益。这种模式处置周期较长，方案较为个性化，时间和协调成本相对较高。

        第三种违约债务重组，是开展较多的一种非传统处置模式。在经济下行阶段，挖掘存在流动性困难但仍有发展价值的企业，通过债务更新、债务合并、以股抵债等方式将信用风险化解的关口前移，帮助企业恢复正常经营，有些资产还可并购重组装入上市公司。这类业务模式运用范围比较广，与资本市场运作的结合度相对更高。

        目前已经出现了投资模式的新探索，即市场化债转股+不良资产证券化。

        债转股是指通过一定的程序将特定企业对银行的债务, 转化为该企业股权的行为。2016年10月，国务院发布了《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，标志着新一轮市场化债转股序幕拉开。鼓励面向发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业开展市场化债转股，目的在于降低企业杠杆率。

        当前市场上的债转股主要有先股后债的基金模式和发股还债两种模式。目前银行主要通过基金模式进行债转股，即银行、转股企业、社会资金三方共同成立基金，通过基金入股企业，借此完成企业债权的置换。而发股还债则主要是运用企业发定增所筹资金来偿还贷款。资金进入企业后，企业可自行决定以真实股权、债权或介于股权债权之间的投资方式获取收益。

        资产证券化本质上是流动性管理工具。银行采用SPV（特殊目的载体）实现破产隔离，信贷资产通过结构化债券面向金融市场上的债券投资人，把暂时不能收回的钱转变成可用现金，降低资产负债期限结构不匹配带来的风险，同时大幅提高不良资产处置效率。

        四、不良资产的收购

        我们可以根据私募基金框架设计结构：

        由发起人（通常为公司法人）作为普通合伙人，对于企业债务承担无限连带责任；由广大投资人作为有限合伙人，对于企业债务以其出资额为限承担有限责任；投资成立有限合伙企业，以有限合伙企业的名义与资产管理公司合作，进行不良资产包的收购和处置。

        不良资产包收购成功后，首先要做的是由律师对其进行详细彻底的尽职调查，并对不同性质的债权进行分类。针对不同情况选择不同的处置方式。

        对于债权及抵押物可以：出售、置换；租赁；资产重组；债转股；资产证券化。

        对于债务人本身可以：提供企业结构和运营的咨询，使其经营情况改善从而增加履偿能力；对企业进行分立重组；申请企业破产清算。

        五、当前中国的不良资产管理行业面临的挑战

        发达地区与欠发达地区买卖方数量不均衡。从目前的市场趋势分析，中国不良资产投资者更愿意到长三角、珠三角等发达地区投资不良资产，而欠发达地区，例如中西部地区，还处在一个几乎是绝对的买方市场状态。

        传统处置方式与重组方式发展不同步。目前还是集中在传统处置方式上，一般重组时间较长，需要投入大量的能力和资源，还要大量资金运作，门槛比较高。也正因如此，重组方式的参与者比较少，到现在为止仍然是债权人为主。

        六、中国的不良资产管理行业将如何发展？

        从市场环境来看，目前不良资产处置需求仍处于上升趋势。不良资产管理的需求持续增加，资产管理公司对银行及非银机构不良资产的处置显得尤为重要，市场空间依然很大。

        随着大数据、区块链等技术的发展，不良资产的相关服务机构，例如会计师事务所、征信公司、证券交易所等都在进行“互联网+”的创新。据市场公开数据估计，互联网+不良资产的平台机构已达400家。未来不良资产行业的互联网+创新还有很大发展空间。

        在资产包价格持续上涨的情况下，一方面，未来市场上卖方的谈判力将趋于提升，行业竞争日趋激烈；另一方面，AMC收包成本增加，利润空间被压缩。AMC仅仅依靠通道费用不足以维持长远发展。找到因现金流问题而经营困难的优质企业的能力，不良资产处置能力变得至关重要。

        AMC可利用互联网大数据的挖掘能力，建立不良资产管理的信息数据库，补充完善历史交易信息，建立相关数据模型，提高估值、定价、评级的效率及精准度，有效化解金融风险。在未来市场化的不良资产处置进程中，那些具备对不良资产进行定价、清理、再造等专业能力的专业机构有望获得长足发展。

作者：孔颖