一、实务案例
天**公司于2022年6月6日召开第六次股东会会议，会议由董事长召集并主持，会议召开十五日前以书面形式通知了三方股东，全体股东出席会议，并对股东会决议事项逐项进行表决，全部决议事项均获得了三分之二以上表决权的股东通过。通过法律审查，天**公司召开第六次股东会之召集人员、召集程序、表决权比例等议事规则均符合《公司法》和《公司章程》的规定，股东会决议事项内容均不违反法律、行政法规及公司章程的规定。《股东会会议纪要》严格记录了股东会召开、表决的全部过程，并有股东会议的影像资料完整备存。现《股东会决议》作出后，部分出席会议的股东拒不配合签署。这种情况下，天**公司第六次股东会决议的效力如何认定？
二、法律分析
（一）类案裁判观点
参考经典案例一：《陈某海诉浙江天电公司等公司决议纠纷案再审民事判决书》（案号：最高人民法院（2015）民申字第2724号）
裁判要点：一审法院认为：虽然原告陈某海未在《股东会议决议（二）》上签字，但从其行为看，其对该决议的内容是知晓且明确接受、同意的，现原告陈某海以该决议系被告天电通（北京）科技有限公司、林某清、陈某彬、王某、梁某珠联合编造为由要求确认无效，显与事实不符，且有违诚实信用原则和禁反言原则。故原告陈某海请求认定《股东会决议（二）》系伪造而无效的主张不能成立。《股东会决议（二）》虽未经股东签字确认，但仍然有效，判决驳回原告陈某海的全部诉讼请求。陈某海不服一审判决，向浙江省高级人民法院上诉。二审法院判决驳回上诉，维持原判。二审判决生效后，陈某海不服二审判决，向最高法院申请再审。最高法院经审查后认为：二审法院未采信陈某海的观点并无不妥，其主张《股东会议决议（二）》是伪造的观点不成立。
综上，《股东会决议（二）》虽未经股东陈某海签字，但最高法院依然认定为有效。
参考生效案例二：济南金河房地产综合开发有限责任公司等与李宝盛等股东会决议效力确认纠纷二审民事判决书（案号：(2014)济商终字第474号）
裁判要点：一审法院认为：公司股东会的召开，应当有必要的形式和程序，金河公司仅有《股东会决议》，没有提供其他证据证明通知了股东，并召开了股东会议，李宝盛、刘令仪、池兆刚及李传河均认为该会议没有召开，其会议决议也是他人假冒签名，并提供了相应的鉴定结论等证据，可以认定股东会决议未经股东们实际开会研究、表决，股东们也未以其它方式达成过相关决议内容，股东会决议书载明的会议时间、地点、到会人员是虚构的。因此，该股东会决议实际不存在或者说未成立。《中华人民共和国公司法》针对实际存在的股东会决议效力问题做了规定，对于不存在或者未成立的股东会决议如何认定、处理，未作具体规定。但《中华人民共和国民法通则》规定，民事法律行为从成立时起具有法律约束力。因此，如果民事行为尚未成立，当然没有法律效力。原审法院判决：金河公司制作的载明时间为2011年6月22日、标题为《济南金河房地产综合开发有限责任公司股东会决议》的股东会决议因未成立而不具有法律效力。本案经两审终审，二审法院判决驳回上诉，维持原判。
综上，公司股东会是否按照必要的形式和程序实际召开，股东会决议是否经股东们实际开会研究、表决，是综合判断股东会决议是否具有法律效力的关键。
（二）争议焦点
综合上述裁判观点：股东通过股东大会对拟决议事项进行表决，并签署《股东会决议》的行为本质上属于一项民事法律行为。股东会决议的效力，不仅需要依据《中华人民共和国公司法》相关规定判断股东会决议的议事方式、表决程序是否合法，还需结合《中华人民共和国民法典》相关规定判断股东通过无程序瑕疵的股东会会议是否作出真实的意思表示。
因此，股东会决议的效力问题需要综合考察两方面的内容：第一，需考察股东会决议的议事方式和表决程序是否符合《公司法》、《公司章程》的规定，即股东作出该意思表示程序正当性的问题；第二，需考察股东的意思表示是否真实的问题。
（三）法律论证
股东会议程序无瑕疵，且股东是否作出了真实的意思表示是判断股东会决议效力的关键。意思表示区分为有相对人的意思表示和无相对人的意思表示，股东签署《股东会决议》本质上属于无相对人的意思表示。
根据《中华人民共和国民法典》第一百三十八条：“无相对人的意思表示，表示完成时生效”之规定，即当股东签署《股东会决议》时，股东会决议即告生效。理论上讲，股东未签署书面的《股东会决议》，则股东会决议无法生效。但是，根据《中华人民共和国民法典》第一百四十条、第一百四十二条第二款：“行为人可以明示或默示作出意思表示”、“无相对人的意思表示的解释，不能完全拘泥于所使用的词句，而应当结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确认行为人的真实意思”之规定，对股东未签署《股东会决议》的情形，除需要考虑股东以默示方式作出意思表示外，还需要通过考察股东的具体行为内容，确认股东是否针对拟决议事项内容作出了真实的意思表示行为。
笔者所研究的实务案例，天**公司股东会决议是基于多方股东真实的意思表示，依照法律或者章程规定的议事方式和表决程序作出的决议行为，根据《中华人民共和国民法典》第一百三十四条：“民事法律行为可以基于双方或多方的意思表示一致成立，也可以基于单方的意思表示成立。法人、非法人组织依照法律或者章程规定的议事方式和表决程序作出决议的，该决议行为成立”之规定，该股东会决议经过全体股东实际参会、研究和表决，对决议事项内容作出了真实的意思表示，股东的决议行为自作出即具有法律约束力。现参会股东拒不签署《股东会决议》，并不影响本次股东会决议的法律效力。
三、相关法律建议
鉴于前述法律分析，为避免因公司决议效力产生纠纷，法人组织应首先确保股东会的召集及决议无程序性瑕疵，即召集方式有效，股东会的议事规则、表决程序符合《公司法》《公司章程》的规定。另，建议召集股东会的书面通知发出之时，一并列明具体的时间、地点，条件允许的情况下可一并列明拟决议事项内容，避免持反对意见或不配合的股东以派出代表无权代理等借口为由提起股东会决议撤销之诉。第三，在股东会议召集程序合规、决议事项内容不违反法律、行政法规的的前提下，如遇持反对意见或反悔的股东不予盖章或股东代表不予签字，建议通过《股东会会议纪要》、参会股东签到记录、与会录音录像、会议现场照片等形成完整证据链的形式佐证股东会决议成立且合法有效。
此外，如有股东会决议事项涉及需相关行政部门作出行政变更登记，确需书面的《股东会决议》作为变更依据之情形,建议通过发送《律师函》的方式敦促拒不签署股东限期履行签章义务，必要时也可采取诉讼的方式确认公司决议的法律效力。
附：相关法律
《中华人民共和国公司法（2018年）修正》第二十二条：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”
《最高人民法院关于适用 <中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第五条：“股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：
（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；
（二）会议未对决议事项进行表决的；
（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；
（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；
（五）导致决议不成立的其他情形。”
作者：韩凯星