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简述公司决议纠纷案件之诉讼程序


引言

公司作为拟制法人,通过召开股东会、股东大会、董事会会议作出决议,是公司体现法人意志的重要方式,因此内容合法、程序有效的公司决议可以说是公司实现有效治理的基石。与此同时,如果利害关系人认为公司决议存在程序或内容瑕疵,对公司或其合法权利造成损害,则可向法院提起公司决议纠纷之诉,通过司法程序确认公司决议无效、撤销或不成立。我国《公司法》以及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》(以下简称《公司法》解释四)均对公司决议纠纷之诉作出规定,本文拟根据上述法律及司法解释的规定,并结合相关案例,对公司决议纠纷诉讼程序问题作一简单论述。

一、公司决议纠纷之诉的范围

《公司法》第22条将公司瑕疵决议分为无效决议与可撤销决议两种情形:决议内容违反法律、行政法规的无效;会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的可撤销。然而,主张决议无效或可撤销的先决条件是诉争决议已经成立,并未涵盖决议因欠缺成立要件至始即不成立的情形。《公司法》解释四此后对于决议不成立的情形作出规定,进一步完善了瑕疵决议的救济范围。因此,可诉的瑕疵公司决议范围包括决议无效、决议可撤销以及决议不成立三种情形。根据Alpha案例库检索,在不考虑审级因素导致案件重复统计的情况下,山西省各级法院从2014年至2019年3月,公司决议纠纷案数量总体呈上涨趋势。



图一:山西省公司决议纠纷案件数量统计图

图二:山西省公司决议纠纷案件审级统计


二、公司决议纠纷之诉的案由

根据《民事案件案由规定》,“与公司、证券、保险、票据等有关的民事纠纷”系一级案由,二级案由为“与公司有关的纠纷”,“公司决议纠纷”系“与公司有关的纠纷”项下的三级案由,其项下包括“公司决议效力确认纠纷”与“公司决议撤销纠纷”两项四级案由。


以山西省公司决议纠纷案件为例,其中公司决议效力确认纠纷29件,占比56.86%,公司决议撤销纠纷7件,占比13.73%,其他公司决议纠纷15件,占比29.41%。

图三:山西省公司决议纠纷案由统计图


鉴于现行《民事案件案由规定》并未包括决议不成立的情形,根据最高人民法院《关于印发修改后的<民事案由规定>的通知》中关于“第四级案由没有规定的适用相应的第三级案由”的适用原则,实践中对于公司决议不成立的诉讼以采用上一级案由“公司决议诉讼”为妥。


值得注意的是,决议无效、可撤销与不成立的法律要件并不相同,故而原告如果对于公司决议纠纷之诉的法律性质认识错误,法院应主动行使释明权,告知原告可变更诉讼请求,如果原告坚持不予变更,则可能面临败诉风险。例如最高人民法院在欧某与A公司、侯某等公司决议撤销纠纷一案中认为:“一审法院在审理中向欧某释明,其提起诉讼的基础实质为股东会决议是虚假的,应当变更诉讼请求为确认该股东会决议不成立,一审法院进行释明并无不当,欧某坚持诉讼主张不予变更,应予驳回。”


三、公司决议纠纷之诉的管辖

根据我国《民事诉讼法》及其司法解释的规定,公司决议纠纷由公司住所地人民法院管辖,公司住所地是指公司主要办事机构所在地,公司主要办事机构所在地不明确的,由其注册地人民法院管辖。


公司诉讼案件由公司住所地法院管辖,便于公司及利害关系人参加诉讼,便于公司提供以及人民法院调查各种证据,送达诉讼文书,以及便于案件审结后可能发生的强制执行。


以山西省公司决议纠纷案件为例,在不考虑审级因素的情形下,以省会城市太原中院的案件居多22件,晋中中院、运城中院、长治中院位居其后,山西高院共5件。

四、公司决议纠纷之诉的原告

(一)决议无效或不成立之诉的原告

提起公司决议无效或者不成立之诉的原告包括公司股东、董事、监事等 。《公司法》解释四对可以提起决议无效或不成立之诉的原告主体,除明确规定为股东、董事及监事外,还以“等”字作了开放性的规定。从立法本意考虑,因该诉属于确认之诉,原告可包括与公司决议内容存在直接利害关系、具备诉的利益,并符合《民事诉讼法》相关规定的主体,如公司高级管理人员、公司员工、公司债权人等。

 

(二)决议撤销之诉的原告

提起公司决议撤销之诉的主体不同于决议无效与不成立之诉的原告,有权提起撤销决议之诉的原告,仅为诉讼时具有股东资格的股东,最高人民法院在对《公司法法解释四》的理解与适用一书中指出实践中如何确定撤销之诉的原告时应注意:


1.提起决议撤销之诉的原告区别于无效与不成立之诉,仅限于股东,不包括公司董事、监事等其他主体,对于不符合主体条件的原告,存在诉讼主体不适格被驳回起诉的败诉风险;


2.提起决议撤销之诉的股东应在起诉时具备股东资格,如起诉时不具备股东资格,则对于诉争决议已无诉的利益,故亦无权提起诉讼;


3.提起决议撤销之诉的股东对于其在决议时是否具备股东资格、是否参加相关会议、是否具有表决权、以及持股比例等均无限制,因此公司决议作出之后受让股份的股东,只要在起诉时具备股东资格并符合诉讼法规定的条件,亦可作为原告提起诉讼;


4.对于起诉时符合条件,在诉讼过程中丧失股东资格的原告,根据《民事诉讼法》司法解释第249条“在诉讼中,争议的民事权利义务转移的,不影响当事人的诉讼主体资格和诉讼地位。人民法院作出的发生法律效力的判决、裁定对受让人具有拘束力”之规定,法院作出的发生法律效力的判决、裁定对股权受让人也具有拘束力,受让人参加诉讼的,法院应予准许。


(三)共同原告

一审法庭辩论终结前,其他具备原告资格的主体如以相同的诉讼请求参加公司决议纠纷之诉,可作为共同原告参加诉讼。值得注意的是,如申请以共同原告身份参加诉讼,法院会对诉讼请求的同一性进行审查,如果申请加入的主体与本诉的诉讼请求不同,而仅有法律上的利害关系,则可作为第三人参加诉讼。


五、公司决议纠纷之诉的被告

请求确认公司决议无效、不成立或撤销的案件,均应将公司作为被告,如将公司其他股东、董事等不适格主体作为被告,经法院释明后仍不变更主体,则存在被驳回起诉的败诉风险。如最高人民法院在刘聿与金守红股权转让合同纠纷案【(2010)民二终字第85号】中认为:“根据《公司法》第22条之规定,股东对公司决议提起确认效力之诉,应由不服公司决议的股东以公司为被告提起无效或者撤销之诉。公司股东以公司其他股东为被告,请求确认公司决议有效,不符合《公司法》的规定,亦无诉的利益,为不合法之诉,应依法予以驳回。”


六、公司决议撤销纠纷之诉的期间

特别需要注意的是,根据《公司法》第22条第二款的规定,提起公司决议撤销之诉的期间为“决议作出之日起六十日内”,该期间为除斥期间,起算时间为决议作出之日,且不存在中断事由,期限超过则丧失了程序上的诉权,存在被驳回的败诉风险。

 

综上,对于公司决议纠纷诉讼,首先应明确法律关系,确定涉诉纠纷属于决议效力中确认之诉、撤销之诉、或不成立之诉的具体类型。在此基础上依照法律规定的相关程序进行诉讼,加之对实体问题的准确分析把握,才可最大程度地维护自身合法权益。


附:相关法律及司法解释


《公司法》

第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。   

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。

 

《公司法解释四》

第一条 公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的,人民法院应当依法予以受理。

第二条 依据公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告,应当在起诉时具有公司股东资格。

第三条 原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件,应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人,可以依法列为第三人。

一审法庭辩论终结前,其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加前款规定诉讼的,可以列为共同原告。