引言
股东知情权是法律赋予股东的一项重要权利，不直接参加公司日常经营管理的股东往往会通过查阅公司财务会计报告、会计账簿等手段了解公司的经营情况，而有限责任公司可能会以股东存在“不正当目的”为由拒绝股东查阅会计账簿，在此背景下，股东为行使知情权而与公司产生纠纷的情况越来越多。本文将结合我们团队办理过的股东知情权纠纷案件中涉及“不正当目的”的内容，整理归纳出几个应当注意的问题，在此与大家进行分享。
《中华人民共和国公司法》第三十三条规定既保护股东所享有的知情权，同时又对知情权加以一定的限制。存在不正当目的，可能损害有限责任公司合法利益的，公司可以拒绝提供查阅会计账簿，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第八条的规定，具体有以下几种情形可认定股东存在不正当目的：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。笔者认为，在实践中，认定股东存在不正当目的，应注意下面五个问题。
一、“不正当目的”仅仅针对有限责任公司抗辩股东行使知情权，并不包括股份有限公司。
股份有限公司因其资合性特点，且股份有限公司股东可查阅内容不包括会计账簿，因此无法引用“不正当目的”进行抗辩。有限责任公司因其人合性的特点，所以需对股东行使知情权时的主观目的加以约束。
二、公司以“不正当目的”为由拒绝股东行使知情权的对象仅限于“会计账簿”。
即便有限责任公司认为股东查阅、复制“公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”等材料可能侵犯公司的合法权益，但也不能引用“不正当目的”进行抗辩。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，“不正当目的”抗辩的对象仅限于“会计账簿”。江苏省苏州工业园区人民法院王芳、沈如法官在2014年第24期《人民司法（案例）》一书发表的《股东行使会计账簿查阅权的范围限于正当目的》一文中同样指出：“有限责任公司股东知情权的范围包括公司章程、股东会会议记录、董事会及监事会会议决议、财务会计报告以及会计账簿，前部分内容属于绝对知情权之列，其行使不应受到限制。但会计账簿的查阅受到正当目的之限制”。
三、不能直接以经营范围相同或相似为由认为股东与公司之间存在实质性竞争关系，从而认定股东具有不正当目的。
因形成实质性竞争关系而阻却股东行使知情权的，不应当局限于表面的公司经营范围相同或者相似。所谓“实质性竞争关系”应满足两个条件，一是股东的经营与公司的主营业务存在同业竞争关系，二是达到实质性竞争的程度。经营范围相同或相似仅满足其一，因此，不能仅以此为由认定股东与公司之间存在实质性竞争关系。
四、实质性竞争关系，可以通过公司章程或全体股东约定进行排除。
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第八条第一款的除外情形，公司可以通过章程规定或者全体股东约定即便存在实质性竞争关系，公司也不能以股东存在不正当目的拒绝股东行使知情权，从而将实质性竞争关系排除出认定不正当目的之列。
五、《公司法》及相关司法解释保护的是公司的合法利益，而不是一切利益。
由于股东的知情权涉及股东和公司之间的利益冲突，在保护股东利益的同时也应适当照顾公司的利益，使双方利益衡平，但这里的公司利益应当是公司的合法利益。
在我们团队近期办理的一起股东知情权纠纷案件中，我方当事人作为公司股东在发现公司存在违规贷款情形后，曾就相关信息向媒体披露，一审判决以该行为损害公司利益为由拒绝股东行使知情权，经我方依法上诉后，二审法院认定，“披露的行为客观真实，未对公司合法利益造成损害”，支持了我方的诉讼请求，可见，并非公司的一切利益均予保护。
结语
“不正当目的”的认定既涉及股东的利益，又涉及公司的利益，应当采用实质性标准，综合权衡股东与公司之间的利益博弈，从而保障股东和公司所享有的各项权利。
附相关法律规定
中华人民共和国公司法（2018修正）
第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）（2020修正）
第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：
（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；
（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；
（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；
（四）股东有不正当目的的其他情形。
作者：张茜