生老病死是自然界的一般规律，股东去世是投资者需要正视和面对的情况。对于有限公司的自然人股东去世后，继承人能否继承股东资格、成为公司股东这一问题，有两种不同的意见。

       有限公司具有人合性，也具有资合性，既是投资者的联合，也是资本的联合。

       第一种意见认为，必须强调有限公司的人合性，股东信用是有限公司对外信用的基础，公司健康存续也依靠股东间的信赖和良好关系，股东资格具有强烈的人身专属性。因此，继承人只能继承股权的财产价值，不能直接继承股东身份，其取得股东资格需要经过其他股东同意并尊重其他股东的优先购买权。

       第二种意见认为，考虑人合性的同时，不应忽视资合性，股东的主要义务是出资的义务，交易方一般关注的是公司的资本和资产信用。并且，如果股权不能作为遗产留给子孙后代，将会打击大众的投资热情，不利于国家经济的发展，应当允许股东权利作为继承财产被直接继承。

       对此，《中华人民共和国公司法》第七十五条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”对该问题进行了辩证的处理：一方面，原则上明确股东资格能够作为继承财产由继承人直接继承；另一方面，亦允许通过公司章程作出相反的规定，排除或限制股东资格的继承。实践中：

       1.原则上，继承人可以直接继承股东资格，无需其他股东同意。

       《公司法》第七十五条所述股东资格既包括股东的财产权，也包括基于财产产生的身份权。公司章程没有对股东资格的继承作出约定的，继承人即可直接继承股东资格，只需证明被继承人是公司股东、自己是其合法继承人。其他股东或者第三人不能以未办理股东名册、未办理工商变更登记、股东会决议等理由否认其股东资格。

       2.如果投资者注重公司的人合性，可以在公司章程中明确规定股东资格不能继承，或者约定限制继承的条件。

       公司章程作为公司的自治规则，是公司组织与活动最基本与最重要的准则，对全体股东均具有约束力。投资者可以在章程中强化人合性规定，明确约定排除股东资格的继承，自行设计一套自然人股东死亡后的股权转让方案，或对继承人的资格等加以限制。如此一来，有自然人股东去世时，其继承人就不能直接取得股东资格。

       3.公司章程规定不得向股东以外的人转让股权，离职股东应在公司内部转让全部股权的，反映出公司高度人合性和封闭性特征，同样排除了股东资格的继承。

       公司章程虽没有明文规定股东资格不能继承，但章程规定明确反映出公司具有高度的人合性和封闭性特征的，同样可以排除股东资格的继承。

       4.自然人股东死亡后，其他股东突击修改的公司章程，不能对抗或限制法定的股东资格继承。

       公司章程原本没有对股东资格的继承作出约定，有自然人股东死亡后其他股东突击修改公司章程对股东资格继承进行了排查或限制的，该修改后的章程不能对抗或限制已故股东死亡之时，其继承人已经依法即时继承享有的股东资格。

       5.通过公司章程排除或限制了股东资格继承的，不影响股权财产性权利的继承。

       通过公司章程排除或限制股东资格继承后，不能继承股东资格的继承人，依然享有继承股权的财产性权利，应安排其他股东受让或由公司回购其股权。

       参考案例：

       (2018)最高法民终88号

       裁判观点：

       《公司法》赋予了自然人股东的继承人继承股东资格的权利，但是同时亦允许公司章程对死亡股东的股权处理方式另行作出安排。因此，判断本案中周艳是否有权继承其父周渭新的股东资格，关键在于解读建都公司章程有无对股东资格继承问题作出例外规定。……自2009年起章程中删除了继承人可以继承股东资格的条款，且明确规定股东不得向股东以外的人转让股权，可以反映出建都公司具有高度的人合性和封闭性特征。其次，周渭新去世前，2015年1月10日的公司章程第七条第三款对死亡股东股权的处理已经作出了规定，虽然未明确死亡股东的股东资格不能继承，但结合该条所反映的建都公司高度人合性和封闭性的特征，以及死亡股东应及时办理股权转让手续的表述，可以认定排除股东资格继承是章程的真实意思表示。再次，周渭新去世之前，股东郁尚新、曹敏华在离职时均将股权进行了转让，不再是建都公司的在册股东，建都公司亦根据章程规定支付了持股期间的股权回报款。该事例亦进一步印证了股东离开公司后按照章程规定不再享有股东资格的实践情况。因此，纵观建都公司章程的演变，并结合建都公司对离职退股的实践处理方式，本案应当认定公司章程已经排除了股东资格的继承。

       排除股东资格继承后，标的股权如何处理属于公司治理事项，不影响本案股东资格的判断……此外，周艳虽无权继承股东资格，但其财产权利可以得到保障。

作者：李哲